合同会社ヨミノワは、中小企業庁が創設した「M&A支援機関登録制度」への登録を申請するにあたり、同庁の定める「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月）を遵守することを宣言いたします。
当社の立場
当社は、フィナンシャル・アドバイザー（FA）業務のみを行い、仲介業務は行いません。
- FA業務とは、譲り渡し側・譲り受け側のいずれか一方のみと契約を締結し、その一方のみに助言する立場をいいます。
- 仲介業務とは、両当事者と契約を締結し双方に助言する立場をいいます。当社はこれを行いません。
当社は主に譲り渡し側（事業を引き継いでいただく側）の立場に立ち、依頼者の利益のみを追求します。両当事者から手数料を受領することはありません。
本項の記載により、ガイドラインのうち仲介者に固有の遵守事項（利益相反への対応、相手方手数料の説明等）は当社に該当しません。
担当者の資格・経験・実績
ガイドラインが説明を求めている事項として、あらかじめ公開いたします。
- 担当者：代表社員 吉野 智人（すべての案件を代表が直接担当します。営業担当や下請けへの再委託はありません）
- 公的な立場：秋田県信用保証協会 専門家／秋田商工会議所 商工調停士／コアビジネスカレッジ 非常勤講師
- 経験年数：中小企業支援 9年
- M&A成約実績：なし（2026年8月時点）
成約実績がないことを、先に書いておきます。当社がこれから関わろうとしているのは、譲渡価額が小さく、既存の仲介事業者の最低報酬では物理的に扱えなかった領域です。秋田県・岩手県の小規模事業者、とりわけ「仲介会社に相談したが断られた」「規模が小さすぎると言われた」という事業者の事業承継を主な対象としています。
実績の多寡ではなく、その領域に人がいないことが当社の立つ理由です。実績は今後、このページに追記していきます。
1. 支援の質の確保・向上に向けた取組
- 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
- 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもってFA業務を行います。
- 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
- 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
- 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力の向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信します。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
- 知識・能力の向上のための取組を実施しています。
- 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
2. M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
意思決定
- 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
- FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善管注意義務を負っていることを自覚し、適切に取り扱います。
- 広告・営業先から停止意思を表示された場合には、これを拒まず、ただちに広告・営業を停止します。停止意思の表示があった場合、その内容を記録し、共有します。再開する場合には、慎重に検討の上、記録され事後に検証可能なプロセスにより判断します。
- 次のような広告・営業は行いません。
- 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、FA契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行うもの
- 意思決定に必要な時間を与えず、即時の判断を迫るもの
- M&Aの成立の可能性や条件等について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くもの（譲り受けの意向がない企業をあるかのように偽る、過大なバリュエーションを提示する、財務状況を実際より優良に誤認させる、成立の可能性について確定的な判断を下す等）
FA契約の締結
- 業務形態の実態に合致した契約（FA契約）を締結します。
- 契約締結前には、依頼者に対し、契約に係る重要な事項を記載した書面を交付して明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。説明する事項は次のとおりです。
- 仲介者とFAの違いとそれぞれの特徴
- 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごと）
- 担当者の保有資格、経験年数・成約実績
- 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既払手数料の控除、支払時期等）
- 手数料以外に依頼者が支払うべき費用
- 秘密保持に関する事項
- 直接交渉の制限に関する事項
- 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
- テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
- 契約期間
- 契約の解除に関する事項及び中途解約に関する事項
- 責任（免責）に関する事項
- 契約終了後も効力を有する条項
- 譲り受け側に対して実施する調査の概要
- 業界内での情報共有の仕組みへの参加有無
- 手数料については、成功報酬の報酬率・報酬基準額・最低手数料の額・報酬の発生タイミング（着手金／月額報酬／中間金／成功報酬）等の算定基準と、その対価として提供する業務の内容を、書面を交付して説明します。
- 提供する業務については、M&Aのプロセスごとに、どの業務を提供するか（提供しない場合はその旨を含む）を整理の上、書面を交付して説明します。
- 契約締結前の説明において依頼者から納得が得られず、業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。
- 相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額・名目・支払時期について依頼者に説明します。
- 上記の説明は、契約を締結する権限を有する者に対して行います。説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し十分な検討時間を与えます。
バリュエーション（企業価値評価・事業評価）
- 評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
- 確定的なバリュエーションを要する場面では、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう伝えます。
譲り受け側の選定（マッチング）
- ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート等の提示により興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で実施します。
- 譲り渡し側からの同意は、開示先となる候補先ごとに個別に取得します。
- 秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
交渉
- 慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
デューデリジェンス（DD）
- DDの実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
- DDは譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を依頼者に説明します。
最終契約の交渉・締結
- 双方が可能な限り納得し、成立後のトラブル発生リスクを低減した形で最終契約が締結されるように支援します。
- 譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。
- 経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談、保証の提供先である金融機関等へのM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。
- 経営者保証の扱いについて士業等専門家や金融機関等への相談を希望される場合には、その実施を拒まず、FA契約の秘密保持条項の対象から当該相談先を除外します。また、譲り受け側に対しても同様の除外を働きかけます。
- 保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として明確に位置付けることを検討します。
- 表明保証について、期間や責任上限が設定されていない場合等には譲り渡し側が過大な責任を負担するリスクがある旨を説明します。
- 当事者間の調整が十分でない段階で、争いに発展しうる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討します。提案する場合には、リスクの詳細と顕在化した場合に生じうる結果を可能な限り具体的に説明します。
- 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
クロージング
- 具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
3. 不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
- 譲り受け側が、最終契約を履行し対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているかを確認する観点から、譲り受け側に対する調査を実施します。
- 依頼者となる譲り渡し側に対しては、FA契約締結前に、譲り受け側の調査の概要について説明します。
- 調査内容には、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、代表者・役員・株主等の関係者を含む反社会的勢力への該当性やM&Aに関するトラブルの有無といったコンプライアンス面での確認が含まれます。
- 調査のタイミングは、FA契約締結前に加え、プロセスの進捗過程においても適切に実施し、最終契約の締結までに十分に確認します。
- 特に譲り渡し側が債務超過の場合等、譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては慎重に調査を実施し、少なくとも決算公告又は税務申告書の確認により財務状況を確認します。
- 最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を記録・共有し、当該譲り受け側へのマッチング支援の提供を慎重に検討します。
4. FA契約の契約条項に関する留意点
専任条項
- 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、セカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし情報管理には配慮します。
- 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月〜1年以内を目安として定めます。
- 依頼者の利益保護の観点から、契約の本旨に従った履行をしない場合には、依頼者が任意の時点で中途解約できることを明記します。
直接交渉の制限
- 直接交渉が制限される候補先は、当社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。
- 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
- 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、FA契約が終了するまでに限定します。
テール条項
- テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とします。
- テール条項の対象は、当社が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。ロングリスト／ショートリストやノンネーム・シートの提示のみにとどまる場合は対象としません。
- 専任条項を設けていない場合において、依頼者が複数の支援機関から同一の候補先の紹介を受け、当社が成約に向けて支援を受ける機関として選択されなかった場合には、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。
5. 仲介者における利益相反への対応
当社は仲介業務を行わない（FA専業）ため、本項は該当いたしません。両当事者から手数料を受領することはありません。
上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則り業務を遂行します。
合同会社ヨミノワ
代表社員 吉野 智人
所在地：秋田県秋田市御所野堤台１丁目６−７４−３
掲載日：2026年8月15日